在债券契约或募集说明书中可以设置哪些特殊保护性条款，以进一步保护债券投资者的权益？

1. 在债券契约或募集说明书中可以设置哪些特殊保护性条款，以进一步保护债券投资者的权益？

发行人和投资者经过协商，在债券契约或募集说明书中，可以设置一些特殊性条款以保护投资者权益，例如：（1）交叉违约条款。交叉违约是指发行人或其合并范围内子公司在出现其他债务违约，且达到一定金额或超过净资产一定比重的情况下，本次债券也视同违约。适用该条款后，债券持有人有权在发行人出现其他债务违约时，及时启动投资者保护机制，通过召开债券持有人会议，要求发行人提供适当担保、协商变更本次债券相关约定并承担相应违约责任、宣布债券加速到期、提起仲裁或诉讼等，避免本次债券的偿付严重劣后于其他债务而对投资者造成难以挽回的损失。（2）财务指标承诺条款。财务指标承诺是指发行人在募集说明书中对债券存续期内的某一项或几项财务指标做出承诺，如最高资产负债率、最低净利润率、最高对外出借资金规模等。如相应阈值突破或未按期披露，则视同本次债券违约，债券持有人有权启动投资者保护机制，按照协议约定要求发行人回购债券或者提前偿付债券本息等。该条款应根据发行人的不同特点而选择适用，如：对于报告期内债务负担较重的发行人，可以要求设置最高资产负债率、最大对外担保比例条款等，对于盈利能力较差且现金流压力较大的发行人，可以要求设置最低净利润率、最高对外出借资金规模条款等。另外，在使用财务指标承诺条款时，还应要求在《债券受托管理人协议》中明确受托管理人有义务检查发行人上述承诺的履行情况并督促其按时履行信息披露义务。（3）事先约束条款。事先约束是指发行人及其控股股东、实际控制人和高级管理人员自愿对债券存续期间重大经营行为进行约束，如：发生向股东分红、改变主营业务、大额投资与主营业务不相关的高风险行业等特定情形时，需事先经债券持有人会议通过后方可实施。如发行人违反前述承诺，则视同本次债券违约，债券持有人有权启动投资者保护机制，按照协议约定要求发行人回购债券或者提前偿付债券本息等。同时，债券持有人可以要求发行人在募集说明书及《债券受托管理协议》中承诺在债券存续期间配合受托管理人对相关事先约束条款的履行进行监督。

2. 公司债券的发行价格由发行人与保荐人通过定价确定

帅哥，这要看什么样的公司想发什么样的债券了，不同的公司及不同债券发行的条件是不一样di。就上市公司而言：发行公司债券：财务指标（能保证到期偿债）1、净资产额不得低于3000万元（这是对股份有限公司的要求）2、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息3、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％法定障碍1、最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态公司债券的期限、面值和发行价格1、公司债券的期限为1年以上2、公司债券每张面值100元3、发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定公司债券的发行程序1、公司申请发行公司债券，应当先由公司董事会制定方案，由股东大会做出决议2、发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报3、制作申请文件（1）保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任（2）债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少2名经办律师签署。为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任（3）公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任核准和发行发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。（1）自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行（2）首期发行数量应当不少于总发行数量的50％，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案公司债券持有人的权益保护1、信用评级上市公司发行公司债券应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级上市公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告2、公司债券的受托管理上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人债券受托管理人的职责①持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议②公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管③在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务④预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施⑤公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序3、债券持有人会议（1）拟变更债券募集说明书的约定（2）拟变更债券受托管理人（3）公司不能按期支付本息（4）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产（5）保证人或者担保物发生重大变化（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项4、公司债券的担保（1）担保范围包括公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（2）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好（3）设定财产担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额上市条件（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。证券的承销（1）向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。（2）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。（3）证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。发行可转债：前提：符合“增发股票的一般条件”财务指标（能保证到期偿债）1、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％3、最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据提供担保1、公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外2、提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用3、以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额4、证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外转股价格1、转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价2、发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格3、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。转股期限1、可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年2、可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票3、转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定发行分离债：前提：符合“增发股票的一般条件”财务指标（能保证到期偿债）1、最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％的（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外4、公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元认股权证（价格和期限）1、认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价2、认股权证的存续期间不超过公司债券的期限（最短为1年），自发行结束之日起不少于6个月
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3. 债券发行保荐人和为债券发行提供担保的机构的区别

二者是完全不同的角色。1、债券发行的保荐人主要承担主承销商的角色，负责债券的销售（一般是包销），以及核实发债人的信息披露，也经常担任债券受托管理人，但对于债券的偿付不承担任何连带责任。2、债券发行的担保机构主要为债券偿付提供担保，需要承担债券还本付息的连带责任。
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4. 企业债券需要保荐人担保吗?

1、企业申请公开发行可转换为股票的公司 债券的，是需要由保荐人保荐的。
2、企业发行其他公司债券时，不需要由保荐人保荐。
3、保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范的运作。
4、保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
《证券法》:
一、第十条:公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开 发行证券 。有下列情形之一的，为公开发行:
（一）向不特定对象 发行证券 的。
（二）向特定对象 发行证券 累计超过二百人的。
（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开 发行证券 ，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
二、第十一条:发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司 债券 ，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

5. 发行债券需要具备哪些条件?

债券发行条件：债券发行者在筹集资金时所必须考虑的有关因素

6. 债券投资问题

如何选择适合个人投资的债券

在目前我国债券一级市场上，个人投资者可以认购的债券主要有以下几个品种：一是凭证式国债；二是面向银行柜台债券市场发行的记账式国债。投资者可在这两个品种发行期间到银行柜台认购；三是在交易所债券市场发行的记账式国债，投资者可委托有资格的证券公司通过交易所交易系统直接认购，也可向认定的国债承销商直接认购；四是企业债券，个人投资者可到发行公告中公布的营业网点认购；五是可转换公司债券，如上网定价发行，则投资者可通过证券交易所的证券交易系统上网申购。

而在债券二级市场上，个人投资者进行债券交易的渠道主要有以下几个：一是可以通过商业银行柜台进行记账式国债交易；二是通过商业银行柜台购买银行转卖的二手凭证式国债；三是可以通过证券公司买卖证券交易所记账式国债、上市企业债券和可转换债券。

个人可投资的几类债券比较

我国的国债专指财政部代表中央政府发行的国家公债，由国家财政信誉作担保，信誉度非常高，历来有“金边债券”之称，稳健型的个人投资者喜欢投资国债。其种类有凭证式、记帐式、实物券式三种。现在常见的是前两种。

企业债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。通常泛指企业发行的债券，我国一部分发债的企业不是股份公司，一般把这类债券叫企业债。符合深、沪证券交易所关于上市企业债券规定的企业债券可以申请上市交易。企业债券由于与国债相比具有更大的信用风险，因而本着风险与收益相符的原则，其利率通常也高于国债。但我国在交易所上市的公司债券基本是AAA级，相当于中央企业级债券，信用风险很低。

可转债公司债券是一种特殊的企业债券，之所以说其特殊，是因为发行公司事先规定债权人可以选择有利时机，在一个特定时期（转股期）内，按照特定的价格（当期转股价）转换为发债企业的等值股票（普通股票），是一种被赋予了股票转换权的公司债券。所以可转债既有普通债券的一些基本特征（如票面利率、到期还本付息等），又具有一定的股票特征，是一种混合型的债券形式。我国上市公司发行可转债由于审批严格，债券信用等级均超过AA级，不输于上市的企业债，加上可转债具有“下跌风险有界，上涨幅度无界”的特性，因而较受机构投资者和专业投资者的青睐。

国债、企业债券、可转换公司债券比较表：
品种 信用风险 流动性 收益性 近年利息率变动范围% 上市可能最大波动收益率% 期限 专业知识要求 交易渠道
国债 无 较好，可提前兑换或交易 高于银行储蓄 2.5-4.5 10-12% 短期：1年以内；中期：1-10年；长期：10年以上 低 银行网点或证券公司营业部
企业债 高于国债，上市债券较低 上市债券较好，非上市债券较差 高于国债 3.5-6 12-15% 短期：1年以内；中期：1-5年；长期：5年以上 较低 证券公司营业部
可转债 较低 很好，上市交易 高于企业债，低于股票 1-3 20-25% 不超过5年 高 证券公司营业部
注：上市可能最大波动收益率指根据历史表现判断此类品种在理想情况下，因行情波动可能获得的买卖价差正向收益率幅度。

因为国债适合的个人投资者人群范围最广，一定程度上是储蓄替代型投资渠道，因此下面先对国债进行分类说明。

个人投资者投资国债从交易渠道划分主要有银行国债和交易所国债两大类：

（一） 银行国债

目前个人投资可从银行购买到的国债分为三种，一种是凭证式国债，这是以前最常见的国债，为广大储户所熟悉，手续类似定期存款，有一张国债存单；第二种是电子记帐式国债，投资者需要在银行开立一个国债帐户（又称国债存折），购买的国债就记录在帐户内。以上两类国债的收益率都不是很高，但比同期的定期储蓄要至少高1-2个百分点；第三种国债就是银行柜台交易的二手国债 — 记账式国债（也称柜台交易国债）。四大国有银行北京、上海的许多营业网点都开设银行国债柜台交易，个人投资者可在商业银行柜台随时办理开立国债托管账户买卖记账式国债，开户费为10元/户。开立国债帐户后，采用电子报价方式按市价交易，这类国债收益率相对较高，国债托管在商业银行，登记在中央国债登记结算公司，非常安全。投资者可随时通过登记公司的查询电话010-66005000进行查询。

（二）交易所国债

在上海、深圳证券交易所上市交易，品种较多且收益率一般高于银行柜台交易国债，投资者需要开立沪深证券帐户后通过证券公司营业部进行交易。国债托管在证券公司，登记在中央国债登记结算公司。购买交易所国债之前，投资者需要选择一家证券公司营业部凭个人身份证办理开户手续，上海证券账户卡开户费40元/户，在证券营业部免费开立资金帐户并将上海证券帐户办理指定交易后即可通过柜台、电话、网上等方式委托买卖债券。交易所国债的交易时间为每周一至周五的每日9;30—11;30 和13;00—15;30；报价单位按“张”（面值100元），价格是指每100元面值国债的价格；以手为交易单位，以1000元面额为1手（10张），以1手或其整数倍申报下单；交易方式T+0，即当日买进后可当日卖出，当日卖出后可当日买进；交易没有涨跌幅限制；行情报价同时显示国债净价、全价及应计利息；实行T+1日交易清算。买卖记帐式国债、上市企业债、可转债、上海A股都使用同一证券帐户。上市企业债、可转债的交易方式交易规则基本与上市国债的相同。

记帐式国债、凭证式国债、银行定期储蓄比较表：
品种 信用风险 流动性 收益性 提前变现的收益 提前变现的成本 市场波动风险收益 对利率、通胀风险的规避能力 购买渠道
记帐式债 无 较好，上市交易或银行柜台交易 好于凭证式国债 持有期内的应计利息+买卖价差 1‰手续费或买卖差 有 有，采取组合投资方式 证券公司营业部或四大银行
凭证式债 无 好，银行柜台提前兑付或质押贷款 好于定期储蓄1-2个百分点 利息按实际持有期限的相应利率档次计付 2‰手续费 无 无 银行网点
定期储蓄 无 一般，提前支取 低 活期利息 损失定期利息 无 无 银行网点

通过商业银行柜台与通过证券交易所市场都可以买卖记账式国债，两者在交易方式和手段上有共同点。与在证券营业部买卖记账式国债相同，投资者在银行买进记账式国债后，也可随时抛出兑现，同样采取净价交易，全价结算（即成交价格加上持有期间的利息收入）。在证券营业部买卖记账式国债，可以采取到营业部当面下单委托或通过电话、网上委托方式，而银行也可通过柜台交易或电话银行、网上银行、信用卡交易手段完成记账式国债的交易过程，两者同样方便快捷。

两者也有一些区别：

1.交易对象不同。投资者通过试点商业银行柜台买卖记账式国债，其交易是在投资者与试点银行间进行的，投资者之间不能进行交易；而通过证券交易所买卖记账式国债，其交易是在不同投资者之间进行的，交易所并不参与报价和交易，只是提供了一个交易平台。

2.交易价格形成机制不同。银行柜台记账式国债交易采用的是“做市商”制度，其交易价格是各商业银行根据市场情况报出的，每天公告的价格较为固定，通常一天一价；通过证券交易所买卖记账式国债，其交易价格是由投资者买卖双方自由报价形成的，一天之内变化频繁，风险较大但获利机遇亦大。

3.交易成本不同。通过银行柜台买卖记账式国债，交易成本主要表现为买卖价差，目前各银行买卖价差幅度上限暂定为1％，即，（卖出价－买入价）/买入价≤1％；通过证券交易所买卖记账式国债，交易成本则主要表现为手续费，国债交易佣金为单边1‰，一些券商也有优惠到双边1‰的。

一般来说，我国国债市场凭证式国债收益率低于记帐式国债。按照常规，同样是国债，因为发行地点、发行对象而产生这么大的收益率差异，在发达国家市场是不可想象的。笔者认为，多数个人投资者非理性的投资习惯是其冷落记帐式国债最重要的因素。因为凭证式国债更类似于定期储蓄的特点，这类投资者大多习惯在银行购买国债，不习惯采用其他方式，对于学习掌握新的交易工具如证券交易系统和交易规则感到恐惧或麻烦。此外，对于利率风险的影响，凭证式国债没有价格波动，而记账式国债存在市价波动，这类投资者的心理难以承受这种波动，即使持有时间的延长能够减少这种风险并最终获得稳定收益也很难习惯。


然而真正的国债投资者，毫无疑问应选择记帐式国债，理由很简单：收益相对高、投资效率高。

个人投资者的债券投资方法

在债券投资的具体操作中，投资者应考虑影响债券收益的各种因素，在债券种类、债券期限、债券收益率（不同券种）和投资组合方面作出适合自己的选择。

根据投资目的的不同，个人投资者的债券投资方法可采取以下三种类型：

1.完全消极投资（购买持有法），即投资者购买债券的目的是获取较稳定的利息收益。这类投资者往往不是没有时间对债券投资进行分析和关注，就是对债券和市场基本没有认识，其投资方法就是购买一定的债券，并一直持有到期，获得定期支付的利息收入。适合这类投资者投资的债券有凭证式国债、记账式国债和资信较好的企业债。如果资金不是非常充裕，这类投资者最好购买容易变现的记账式国债和在交易所上市交易的企业债。这种投资方法风险较小，收益率波动性较小。

2.完全主动投资，即投资者投资债券的目的是获取市场波动所引起价格波动带来的收益。这类投资者对债券和市场应有较深的认识，属于比较专业的投资者，对市场和个券走势有较强的预测能力，其投资方法是在对市场和个券作出判断和预测后，采取"低买高卖"的手法进行债券买卖。如预期未来债券价格上涨，则买入债券等到价格上涨后卖出；如预期未来债券价格下跌，则将手中持有的该债券出售，并在价格下跌时再购入债券。这种投资方法债券投资收益效率较高，但也面临较高的波动性风险。

3.部分主动投资，即投资者购买债券的目的主要是获取利息，但同时把握价格波动的机会获取收益。这类投资者对债券和市场有一定的认识，但对债券市场关注和分析的时间有限，其投资方法就是买入债券，并在债券价格上涨时将债券卖出获取差价收入；如债券价格没有上涨，则持有到期获取利息收入。用这种投资方法，债券投资的风险和预期收益高于完全消极投资，但低于完全积极投资。从培训和帮助债券投资者逐步成长的角度上，应当引导消极保守的债券投资者从凭证式国债投资基础上起步，学习投资记帐式国债和上市企业债。引导较为主动积极的债券投资者从立足组合投资记帐式国债、上市企业债的基础上，向了解掌握可转债投资方法的更高层次发展。

国债、上市企业债在经历前一阶段较长时间的大幅上涨后，平均收益率已大幅下降，对于市场资金的吸引力有所下降。与上市企业债相比，现阶段很多可转债品种的长期投资价值被严重低估。由于我国发行可转债的上市公司审批严格，通常来说质地较好，债券信用等级超过AA级，不输于上市的企业债。以企业债的收益率来为可转债定价，可以看出近一年来可转债在纯债价值以外的期权价值几乎被完全忽视，使得我国的可转债几乎成为世界上最便宜的转债品种。可转债的价值已被很多机构投资者关注并大量持有，随着股票市场行情的回暖，大部分可转债的获利空间将十分巨大。

投资可转债，一定要立足于“债”，着眼于“转”，前者侧重长期投资的稳定收益，后者侧重投机的短期获利。由于现阶段可转债品种在风险收益上的非对称性，更适宜采取“低价买入并持有”的投资策略，3年等一回。建议积极型投资者在专业人士的指导下，将可转债纳入债券投资组合，选择价格接近纯债价值的可转债品种，可以将本金浮动损失的风险控制在5%以内，而持有期的内部收益率可达到年平均3.5%以上水平。该项投资的最大优点在于，可以利用可转债“下跌风险有界，上涨幅度无界”的特性，在至少确保类似企业债收益水平并承担较低风险的前提下，搏取转债对应的公司股票价格未来上涨时给可转债投资带来的巨大收益。

相对于其他投资品种而言，可转债投资需要个人投资者掌握的知识复杂一些，主要原因是几乎每只可转债都设计了不同的条款，投资选择任何一个可转债品种，都要对其条款进行分析研究，还要经常关注其对应的股票市价的变化对转债的影响，一般的个人投资者会感到非常麻烦和不确定。更多理财知识请见欧立业理财博客.

7. “对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30%。”该如何理解这句话？

《融资性担保公司管理暂行办法》
第二十七条 融资性担保公司对单个被担保人提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的10％，对单个被担保人及其关联方提供的融资性担保责任余额不得超过净资产的15％，对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30％。

8. 发行可转换债券的发行公告,体会其有关条款是如何设定的

　　《管理办法》自8日起开始施行，原《上市公司新股发行管理办法》《关于做好上市公司新股发行工作的通知》《关于上市公司增发新股有关条件的通知》《上市公司发行可转换


　　公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》同时废止。《上市公司证券发行管理办法》全文抄录如下：

　　上市公司证券发行管理办法

　　第一章 总 则

　　第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。

　　第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

　　本办法所称证券，指下列证券品种：

　　(一)股票；

　　(二)可转换公司债券；

　　(三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。

　　第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

　　第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

　　第二章 公开发行证券的条件

　　第一节 一般规定

　　第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

　　(一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　(二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　(三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　(四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　(五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：

　　(一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　(二)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　(三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　(四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　(五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　(六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

　　(一)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

　　(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　(四)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

　　第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

　　(一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

　　(一)募集资金数额不超过项目需要量；

　　(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　(三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　(五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第二节 发行股票

　　第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

　　(三)采用证券法规定的代销方式发行。

　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　(二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　(三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　第三节 发行可转换公司债券

　　第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

　　(二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

　　(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

　　前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

　　第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。

　　可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

　　第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

　　资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

　　(一)拟变更募集说明书的约定；

　　(二)发行人不能按期支付本息；

　　(三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(四)保证人或者担保物发生重大变化；

　　(五)其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

　　提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

　　设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。

　　第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。

　　第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

　　第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

　　第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。

　　募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

　　(一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

　　(二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

　　(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；

　　(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

　　分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

　　第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

　　债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。

　　第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

　　第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

　　第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。

　　募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　第三章 非公开发行股票的条件

　　第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

　　第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　　(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；

　　(二)发行对象不超过十名。

　　发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

　　(二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

　　(三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；

　　(四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　(三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　(四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第四章  发行程序

　　第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：

　　(一)本次证券发行的方案；

　　(二)本次募集资金使用的可行性报告；

　　(三)前次募集资金使用的报告；

　　(四)其他必须明确的事项。

　　第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：

　　(一)本次发行证券的种类和数量；

　　(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　　(三)定价方式或价格区间；

　　(四)募集资金用途；

　　(五)决议的有效期；

　　(六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　(七)其他必须明确的事项。

　　第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

　　(一)本办法第四十一条规定的事项；

　　(二)债券利率；

　　(三)债券期限；

　　(四)担保事项；

　　(五)回售条款；

　　(六)还本付息的期限和方式；

　　(七)转股期；

　　(八)转股价格的确定和修正。

　　第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

　　(一)本办法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规定的事项；

　　(二)认股权证的行权价格；

　　(三)认股权证的存续期限；

　　(四)认股权证的行权期间或行权日。

　　第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

　　保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。

　　第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：

　　(一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

　　(二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

　　(三)发行审核委员会审核申请文件；

　　(四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

　　第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。

　　第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。

　　第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

　　第五章 信息披露

　　第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。

　　第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。

　　中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。

　　第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

　　使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。

　　第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

　　第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：

　　(一)不予受理或者终止审查；

　　(二)不予核准或者予以核准。

　　上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。

　　第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

　　公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

　　第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。

　　公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

　　第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。

　　第六章 监管和处罚

　　第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

　　第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。

　　第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。

　　利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　第六十八条 上市公司违反本办法第十条第(三)项和第(四)项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。

　　第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

　　第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。

　　第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第七章 附 则

　　第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。

　　第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字[2001]115号)同时废止。